Lastniška zadruga delavcev kot nova pravna oblika delavskega lastništva

Zakon o lastniški zadrugi delavcev (ZLZD), ki se uporablja od 1. januarja 2026, predstavlja pomemben korak k sistemski ureditvi delavskega lastništva v Sloveniji. Vzpostavlja pravni okvir za razvoj in delovanje modela lastništva zaposlenih, ki temelji na prostovoljni odločitvi lastnika podjetja, da del ali celotno lastništvo odplačno prenese v posredno last zaposlenim. Njegov temeljni cilj je omogočiti, da delavci prek posebne zadruge kolektivno pridobijo in upravljajo kapitalski delež v gospodarski družbi, v kateri so zaposleni. Zakon celovito ureja ustanovitev lastniške zadruge, njeno delovanje, financiranje, notranje upravljanje, davčno obravnavo ter nadzor. ZLZD zato ni le tehnični predpis o posebni vrsti zadruge, temveč tudi instrument ekonomske demokracije, katerega namen je spodbujati dolgoročnejšo in bolj vključujočo udeležbo delavcev v lastništvu podjetij.

Ministrstvo za solidarno prihodnost navaja, da so modeli lastništva zaposlenih v tujini razmeroma razširjeni, saj prinašajo koristi zaposlenim, delodajalcem in širši družbi. Z institutom lastniške zadruge delavcev se v Sloveniji uvaja enega od globalno najuspešnejših modelov solastništva zaposlenih. Ta je razvit zlasti v Združenih državah Amerike v okviru modela ESOP (Employee Stock Ownership Plan) ter z njim povezanih pravnih struktur, kot je sklad zaposlenih ESOT (Employee Share Ownership Trust), ter v drugih državah anglosaškega prava, na primer v Veliki Britaniji in Kanadi prek skladov EOT (Employee Ownership Trust). Zakon obenem povzema nekatere dobre prakse zakonodajne in davčne podpore delavskega lastništva iz primerjalno-pravnih ureditev, zlasti iz Španije in Italije.

V ospredju zakona je pojem lastniške zadruge delavcev kot posebne zadružne organizacijske oblike. Gre za zadrugo, katere ustanovitelji in člani so delavci matične družbe oziroma vključene družbe in katere namen je pridobivanje ter upravljanje kapitalske naložbe v matični družbi. Zakon ob tem določa pomembno omejitev: lastniška zadruga ima lahko kapitalsko naložbo le v eni družbi, pri isti matični družbi pa je lahko ustanovljena le ena taka zadruga.

Za pridobitev statusa lastniške zadruge mora biti izpolnjenih več pogojev. Ključni med njimi je visoka stopnja vključenosti zaposlenih, saj mora biti v zadrugo včlanjenih najmanj 75 odstotkov vseh delavcev, ki izpolnjujejo pogoje za članstvo, zadruga pa mora imeti najmanj pet članov. Organizirana mora biti kot zadruga brez odgovornosti, poleg tega pa morajo biti izpolnjene tudi omejitve glede oseb, ki opravljajo vodstvene in nadzorne funkcije v zadrugi. Te funkcije so nezdružljive z vodenjem matične ali vključene družbe ter z obvladovanjem pomembnega deleža njenega kapitala ali glasovalnih pravic. Takšna ureditev kaže namen zakonodajalca, da zagotovi dejansko samostojnost zadruge.

Status lastniške zadruge se pridobi v upravnem postopku pred pristojnim ministrstvom (Ministrstvo za solidarno prihodnost). Zadruga mora k vlogi priložiti ustanovitveni akt, zadružna pravila, izjavo o načrtovanih aktivnostih, sezname delavcev in članov ter druga dokazila, med drugim tudi pismo o nameri odsvojitve kapitalske naložbe lastniku matične družbe. Po izdaji odločbe se zadruga vpiše v evidenco lastniških zadrug, v firmi pa lahko uporablja posebno oznako »lastniška zadruga delavcev« oziroma okrajšavo »l. z. d.«.

Pomembna značilnost ZLZD je, da ne varuje zgolj nastanka, ampak tudi trajno zakonitost delovanja zadruge. Lastniška zadruga mora ves čas poslovanja izpolnjevati zakonske pogoje in o tem redno poročati ministrstvu. Če pogojev ne izpolnjuje več, nastopi mirovanje statusa. V tem času zadruga ne sme pridobivati novih kapitalskih naložb in ne more koristiti posebnih davčnih spodbud, mirujejo pa tudi pravice in obveznosti iz pogodbe o prispevku družbe. Če nepravilnosti niso odpravljene, lahko ministrstvo zadrugi status tudi odvzame. Razlogi za odvzem so razmeroma strogo določeni in vključujejo predvsem nenamensko uporabo sredstev, pridobivanje nedovoljenih naložb, izgubo deleža v matični družbi, nepravilno članstvo, hujše davčne kršitve in ponavljajoče se neizpolnjevanje obveznosti poročanja.

Posebno pomembna je zakonska ureditev članstva. Član lastniške zadruge je lahko le delavec, ki vplača obvezni delež. Zadružna pravila lahko kot dodaten pogoj določijo le minimalno obdobje zaposlitve, ki pa ne sme presegati 12 mesecev. Drugih pogojev ni dopustno določiti, članstvo pa je mogoče zavrniti samo, če zakonski pogoji niso izpolnjeni. S tem zakon omejuje arbitrarno zapiranje zadruge in krepi njeno odprtost navznoter. Hkrati je članstvo izrazito osebne narave: ni prenosljivo, ni predmet dedovanja, izključitev člana pa ni mogoča. Prenehanje članstva je vezano predvsem na smrt, prenehanje delovnega razmerja, izstop ali prenehanje zadruge. Ob tem zakon varuje tudi članske premoženjske pravice, saj praviloma predvideva izplačilo valorizirane vrednosti obveznega deleža, razen ob prostovoljnem izstopu, ko se izplača le nevalorizirana oziroma največ nominalna vrednost.

Na ravni notranje organizacije zakon jasno sledi zadružnemu in demokratičnemu načelu. Najvišji organ je občni zbor, pri katerem ima vsak član en glas, ne glede na višino njegovih vplačil. To pomeni, da zakon dosledno zavrača kapitalsko načelo »več vložka – več vpliva« in namesto tega varuje osebno, delavsko naravo zadruge. Občni zbor odloča ne le o splošnih zadružnih vprašanjih, temveč tudi o glasovanju zadruge na skupščini matične družbe ter o pomembnejših pridobitvah kapitalske naložbe. Za posebej pomembne odločitve zakon zahteva kvalificirane večine: za spremembo pravil, obremenitev kapitalske naložbe, prenehanje ali prestrukturiranje zadruge najmanj dvotretjinsko večino vseh članov, za odsvojitev kapitalske naložbe pa celo tričetrtinsko večino vseh članov. S tem zakon dodatno poudarja dolgoročno naravnanost lastniške zadruge in otežuje hitro razprodajo delavskega deleža.

Premoženjski režim zadruge je prav tako zasnovan restriktivno in namensko. Obvezni delež posameznega člana ne sme presegati 300 evrov in se vplača v denarju. Poleg obveznega deleža so dopustni še prostovoljni deleži, vendar ti članu ne dajejo dodatnih glasovalnih pravic, ugodnosti ali privilegiranega položaja. Tudi tukaj zakon dosledno varuje enakopravnost članov. Lastniška zadruga lahko sredstva pridobiva iz več virov: iz deležev članov, iz prispevkov matične družbe, iz dolžniških virov ter iz javnih spodbud.

Osrednji finančni institut zakona je pogodba o prispevku družbe, ki jo lahko skleneta matična družba in lastniška zadruga. S to pogodbo se določijo višina in dinamika vplačil matične družbe ter pogoji, pod katerimi se lahko ta začasno prekinejo ali spremenijo. Prispevek matične družbe je omejen in vezan na višino deleža zadruge v kapitalu matične družbe ter na EBITDA matične družbe iz prejšnjega poslovnega leta. Sredstva, pridobljena na tej podlagi, morajo biti uporabljena po prednostnem vrstnem redu: najprej za odplačevanje dolga zaradi pridobitve kapitalske naložbe, nato za oblikovanje obveznih rezerv in šele nato za druge namene, ki jih dopušča zakon. Ob tem zakon posebej prepoveduje, da bi matična družba zaradi financiranja zadruge zmanjševala število zaposlenih, zniževala osnovne plače ali širila manj varne oblike zaposlovanja.

ZLZD dodatno vzpostavlja poseben sistem lastnih računov zadruge. Ta vodi prehodni račun, na katerem se izkazuje dolg iz pridobitve kapitalske naložbe, in osebne kapitalske račune članov, na katerih se vodi valorizirana vrednost njihovih upravičenj. Možen je tudi kolektivni kapitalski račun kot kolektivizirani del vrednosti naložbe. Vrednost se na osebne račune pripisuje po merilih distribucije, določenih v zadružnih pravilih, pri čemer zakon določa, da razmerje teh meril ne sme presegati razmerja ena proti osem. Tudi tu je razvidna težnja zakonodajalca po omejevanju pretiranih razlik med člani in po ohranjanju socialne funkcije zadruge.

Posebno mesto v zakonu zavzemajo davčne spodbude, ki naj bi olajšale razvoj tovrstnih oblik delavskega lastništva. Na ravni pravnih oseb so plačila matične družbe po pogodbi o prispevku družbe davčno priznani odhodek, lastniška zadruga pa lahko uveljavlja zmanjšanje davčne osnove v višini prihodkov iz takega financiranja, če jih uporabi v skladu z zakonom. Na ravni fizičnih oseb zakon ugodneje obravnava odsvojitev deleža lastniški zadrugi in določa, da se pripisi na osebni kapitalski račun ne štejejo za obdavčljiv dohodek. Izplačila članom se praviloma obdavčijo kot dividende, vendar zakon pri izplačilih ob prenehanju članstva uvaja pomembno časovno spodbudo: davčna stopnja se po petih letih članstva zniža na 20 odstotkov, po desetih letih na 15 odstotkov, po petnajstih letih pa na nič odstotkov. Tudi s tem zakon očitno spodbuja trajnejšo vez med delavcem, zadrugo in podjetjem.

Poleg statusnih, organizacijskih in davčnih vprašanj zakon ureja še nadzor, evidenco in kazenske določbe. Ministrstvo za solidarno prihodnost vodi javno evidenco lastniških zadrug in opravlja splošni nadzor nad izvajanjem zakona, medtem ko nadzor nad davčnimi določbami opravlja Finančna uprava Republike Slovenije. Za posamezne kršitve, kot so nedovoljena uporaba oznake lastniške zadruge, nezakonito pridobivanje naložb v času mirovanja ali nepravilna uporaba sredstev, so predpisane tudi globe.

ZLZD oblikuje lastniško zadrugo delavcev kot posebno, strogo regulirano in namensko usmerjeno pravno obliko, katere bistvo je kolektivno delavsko lastništvo. Zakon pri tem skuša uravnotežiti več ciljev: širitev vključevanja delavcev v lastništvo, dolgoročno stabilnost kapitalske naložbe, demokratično notranje upravljanje ter preprečevanje zlorab in koncentracije vpliva. Lastniška zadruga po ZLZD zato ni zamišljena kot običajen investicijski subjekt, temveč kot institucionalna oblika ekonomske demokracije, ki naj bi delavcem omogočila bolj trajno, organizirano in pravičnejšo udeležbo v lastništvu podjetij.

Zakonska ureditev odpira tudi določene izzive pri implementaciji. Kompleksnost sistema lastnih računov in valorizacije zahteva ustrezno razvite računovodske in upravljavske prakse, omejitev vezanosti na eno matično družbo pa zmanjšuje možnosti diverzifikacije tveganj. Hkrati lahko prihaja do napetosti med kratkoročnimi finančnimi interesi članov in dolgoročno stabilnostjo podjetja, kar terja premišljeno in odgovorno upravljanje zadruge. Uspešnost modela bo zato v veliki meri odvisna od pripravljenosti delavcev za kolektivno organiziranje, podpore vodstev matičnih družb ter dejanske učinkovitosti davčnih spodbud. Dolgoročne učinke na produktivnost, stabilnost zaposlitve in porazdelitev ekonomskih koristi bodo pokazale prihodnje evalvacije.

 

Viri:

• Spodbujanje lastništva zaposlenih | GOV.SI
• Zakon o lastniški zadrugi delavcev (ZLZD) (PISRS)
• Pridobitev statusa lastniške zadruge delavcev | SPOT
• IUS-INFO – Zakon o lastniški zadrugi delavcev: nova paradigma delavskega solastništva v slovenskem gospodarstvu

 

Avtorica:

Barbara Vraničar

SPOT Svetovanje JV Slovenija

 

15. 4. 2026